Dottrina e giurisprudenza sono concordi nel ritenere che il modello di organizzazione deve:
1) essere adottato partendo da una mappatura dei rischi di reato specifica ed esaustiva e non meramente descrittiva o ripetitiva del dettato normativo;
2) prevedere che i componenti dell’organo di vigilanza posseggano capacità specifiche in tema di attività ispettiva e consulenziale;
3) prevedere quale causa di ineleggibilità a componente dell’OdV la sentenza di condanna (o di patteggiamento) non irrevocabile;
4) differenziare tra formazione rivolta ai dipendenti nella loro generalità, ai dipendenti che operino in specifiche aree di rischio, all’organo di vigilanza ed ai preposti al controllo interno;
5) prevedere il contenuto dei corsi di formazione, la loro frequenza, l’obbligatorietà della partecipazione ai corsi, controlli di frequenza e di qualità sul contenuto dei programmi;
6) prevedere espressamente la comminazione di sanzioni disciplinari nei confronti degli amministratori, direttori generali e compliance officers che per negligenza ovvero imperizia non abbiano saputo individuare, e conseguentemente eliminare, violazioni del modello e, nei casi più gravi, perpetrazione di reati;
7) prevedere sistematiche procedure di ricerca ed identificazione dei rischi quando sussistano circostanze particolari (es. emersione di precedenti violazioni, elevato turn-over del personale);
8) prevedere controlli di routine e controlli a sorpresa – comunque periodici – nei confronti delle attività aziendali sensibili;
9) prevedere e disciplinare un obbligo per i dipendenti, i direttori, gli amministratori della società di riferire all’organismo di vigilanza notizie rilevanti e relative alla vita dell’ente, a violazioni del modello o alla consumazione di reati. In particolare deve fornire concrete indicazioni sulle modalità attraverso le quali coloro che vengano a conoscenza di comportamenti illeciti possano riferire all’organo di vigilanza;
10) contenere protocolli e procedure specifici e concreti.
Per quanto concerne la materia ambientale, tali requisiti vanno letti in combinato disposto con le indicazioni fornite da Confindustria nella nota del 29 aprile 2011, tenendo ben presente, tuttavia, che tali indicazioni, nella loro autorevolezza, non risultano né vincolanti, né pacificamente riconosciute.
Sul punto l’Associazione di categoria ha affermato, in sostanza, che – salve le dovute modifiche ed integrazioni, e ferma l’opportunità di un intervento del legislatore – per la redazione di un modello organizzativo “ambientale” ci si possa ispirare all’implementazione di un Sistema di gestione ambientale.